Nachdem ihr Mann Tom (J. Theroux) sich von ihr getrennt hat, weil sie ihm keine Kinder schenken konnte, verfällt Rachel (E. Blunt) immer mehr und mehr dem Alkohol, der sie bald schon den Job kostet. Um zumindest den Anschein von Normalität zu wahren besteigt sie jeden Morgen den Zug in die Stadt, wo sie einst arbeitete und der am Haus ihres Ex und dessen neuer Frau Anna (R. Ferguson) vorbeiführt. Dabei bemerkt sie in der Nachbarschaft ein junges, sympathisches Pärchen, Megan (H. Bennett) und Scott (L. Evans), deren Leben sie sich in den romantischsten Farben ausmalt. Bis sie eines Tages zufällig mitbekommt, dass das Gegenteil der Fall ist: Megan ist totunglücklich und hat eine Affäre mit dem Psychiater Dr. Abdic (E. Ramírez). Schockiert über diese Erkenntnis betrinkt sich Rachel und erwacht am nächsten Morgen mit einem totalen Blackout und übersäht von Schrammen, nur um dann zu erfahren, dass Megan spurlos verschwunden ist. Aus Angst vor sich selbst und dem was sie möglicherweise im Rausch getan haben könnte, gibt sie der ermittelnden Polizisten Riley (A. Janney) ein paar Hinweise, um in die Untersuchung einbezogen zu werden und stößt bald schon auf ein dunkles Geheimnis.