Eines Nachts schlägt in dem kleinen Städtchen Arborville ein Meteorit ein, der eine gallertartige Lebensform mit auf die Erde bringt, die sich an der Hand eines alten Landstreichers (B. Beck) festsetzt. Zufälligerweise läuft der alte Mann dem Highschoolpaar Paul (D. Leitch) und Meg (S. Smith) vor ihr Auto und die beiden bringen ihn in das nahe gelegene Krankenhaus. Dort allerdings verbreitet sich die extraterrestrische Lebensform binnen kurzer Zeit und verschlingt erst den alten Mann und später Paul. Mit jedem Menschen, der dem Wesen zum Opfer fällt, wird es größer und größer und bald schon zur Bedrohung für die ganze Stadt, die kurz darauf eine bis an die Zähne bewaffnete Militäreinheit auf den Plan ruft. In all dem Chaos muss Meg nicht nur versuchen am Leben zu bleiben, sondern mit Hilfe des Rowdys Brian (K. Dillon) ihren kleinen Bruder Kevin (M. Kenworthy) aus dem Epizentrum der Gefahr zu retten. Doch das alles verschlingende Wesen schein nicht aufzuhalten zu sein…