Niemand weiß, wo er herkommt. Plötzlich ist er einfach da, der weiße Nebel, und raubt den Bewohnern einer amerikanischen Kleinstadt Sicht und Nerven. David Drayton (Thomas Jane) kauft gerade mit seinem Sohn Billy (Nathan Gamble) in einem Supermarkt ein, als die Straßen komplett vom Dunst verschluckt werden. Ein älterer Mann stürzt in den Laden und erzählt von Kreaturen im Nebel. Die ratlosen Anwesenden verschanzen sich und beginnen abzuwarten. Bald fordern Monsterattacken die ersten Opfer. Mit zunehmender Zeit der Isolation brechen aber auch interne Konflikte unter den Versprengten auf. Am deutlichsten sticht Mrs. Carmody (Marcia Gay Harden) hervor, die ihren religiösen Fanatismus immer lauter vermeldet. Schließlich spaltet sie die etwa 30-köpfige Gruppe. Während drinnen um das weitere Vorgehen gestritten wird, rotten sich draußen mehr und mehr Kreaturen zusammen...