Einem Impuls folgend steigt der sensible Homer Wells nach 17 Jahren ärmlicher, aber auch behütet-glücklicher Waisenhausidylle in den Wagen eines Ehepaares. Die Gattin Candy ließ dort gerade eine illegale Abtreibung von seinem Ziehvater und Leiter des Hauses, Dr. Larch, vornehmen. Homer, der lieber das Meer sehen möchte, als das Erbe des ätherabhängigen Doktors zu übernehmen, stürzt sich in eine Romanze mit der Frau. Er beginnt ein neues Leben als heimlicher Geliebter und weißer Apfelpflücker unter Schwarzen.

Der warmherzige Dr. Wilbur Larch (Michael Caine) leitet in St. Cloud’’s ein Waisenhaus. Zu dem Waisenkind Homer Wells (Tobey Maguire) entwickelt der kinderlose Arzt allmählich eine tiefgehende Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles Wissenswerte über die Medizin bei. Doch die ausgeprägte Persönlichkeit des Arztes stellt hohe Ansprüche an den Jungen. Und nun, da er erwachsen wird, zweifelt er langsam an Larchs Methoden. Und so beschließt Homer fortzugehen, um die Bahnen seines Lebens selbst zu bestimmen.