Kleine Gaunereien unter Gaunern gehörten im Amerika der 30er Jahre zum Alltag. So dachten sich auch die beiden Kleinganoven Johnny Hooker (Robert Redford) und Luther Coleman (Robert Earl Jones) nichts, als sie einen "Kollegen" um ein paar tausend Dollar "erleichtern". Was sie aber nicht wissen: Der war ein Kurier des mächtigen Gangsterboßes Doyle Lonnegan (Robert Shaw) - und der versteht überhaupt keinen Spaß, wenn man in seinen Revieren wildert. So setzt er einen Profi-Killer auf die beiden an, der dafür sorgt, daß Luther bald schon das zeitliche segnet.

Johnny gelingt es rechtzeitig nach Chicago zu entkommen. Erst einmal gut in Sicherheit, beschließt er seinen Partner zu rächen und Lonnegan in eine Falle zu locken, die ihm sein gesamtes Hab und Gut kosten soll. Diesen ehrgeizigen Plan kann er aber natürlich nicht alleine in Angriff nehmen. Dazu engagiert er den in Ehren ergrauten Henry Gondorff (Paul Newman). Als "Mr. Shaw" und Kelly inszenieren sie eine raffinierte Maskerade um den Gangsterboß hinters Licht zu führen...