Der Student Lewis Thomas (Paul Walker) hat gerade Semesterferien und erfährt von seiner Jugendliebe Venna (Leelee Sobieksi), dass sie soeben mit ihrem Freund Schluss gemacht hat. Also macht er sich auf, sie abzuholen und mit ihr in ihre Heimat zu fahren. Auf dem Weg zu ihr erfährt er von seiner Mutter, dass sein Bruder Fuller (Steve Zahn) aus dem Gefängnis entlassen wird und holt ihn deswegen zunächst ab. Zusammen verarschen sie dann auf der Fahrt einen anderen LKW-Fahrer namens Rusty Nail (Ted Levine) per Funk und gaukeln ihm vor, sie seien eine schöne Frau und wollen sich mit ihm in einem Motelzimmer treffen. Im Motel angekommen, mieten sie sich ein Zimmer direkt neben dem, für das sie sich verabredet hatten. Am nächsten Tag erfahren sie, dass der Mann, der in dem Zimmer nebenan geschlafen hat, auf brutale Weise umgebracht wurde und bekommen es mit der Angst zu tun.