Auf der Vestalis-Akademie gibt es Reinheit, Gehorsamkeit und Bescheidenheit als wichtigste Tugenden und nur wer die strengen Regeln befolgt, fleißig und diszipliniert ist, kann Level 16 erreichen und bekommt auf der höchsten Stufe die Möglichkeit adoptiert zu werden. Die regeltreue Vivien (K. Douglas) hat gerade ganz frisch Level 16 erreicht und trifft dort auf Sophia (C. Martin), die ihr rät, heimlich die Einnahme der ominösen Vitamine zu unterlassen, die man ihnen dort regelmäßig verabreicht. Zunächst weigert sich Vivien. Als sie sich dann doch dazu entschließt, Sophies Rat zu befolgen, erwartet sie eine schlaflose Nacht. In dieser Nacht erlebt sie dabei erstmals, wie heimlich Personen die Schlafräume der Mädchen betreten und diese mitnehmen. Als sie dann langsam den wahren Hintergründen der Akademie auf die Spur kommt, die grausamer sind, als sie sich hätte vorstellen können, scheint es für sie schon zu spät zu sein.